| Contratto di locazione e conflitto di interessi |
|
|
Sono il presidente di un'associazione di volontariato. Può l'organizzazione stipulare un contratto di locazione di immobile con una società a responsabilità limitata di cui sono socio unico?
L’articolo 1395 del codice civile, intitolato “Contratto con se stesso”, stabilisce che è annullabile il contratto che il rappresentante conclude con se stesso, in proprio o come rappresentante di un’altra parte, a meno che il rappresentato lo abbia autorizzato specificatamente ovvero il contenuto del contratto sia determinato in modo da escludere la possibilità di conflitto di interessi.La citata norma dispone che l’impugnazione in ogni caso può essere proposta soltanto dal rappresentato. In considerazione della fattispecie contemplata dal quesito: un soggetto che stipula un contratto nella sua veste di legale rappresentante di entrambi gli enti contraenti. Il contratto deve ritenersi valido, e pertanto privo di vizi che possano determinare l’annullamento del contratto medesimo, a condizione che gli enti rappresentati abbiano espressamente autorizzato la stipulazione del contratto oppure qualora non sussista un conflitto di interessi (ipotesi quest’ultima da escludersi tenuto conto del contenuto economico del contratto di locazione). Pertanto, affinché il presidente dell’associazione di volontariato possa stipulare un contratto di locazione di immobile di proprietà di una società dallo stesso rappresentata, è opportuno che il comitato direttivo dell’associazione da un lato, e l’organo amministrativo della società dall’altro, procedano preventivamente ad autorizzare tale atto con apposita deliberazione (qualora la società abbia un amministratore unico, la deliberazione dovrà essere adottata dalla assemblea dei soci). Affinché tali deliberazioni non siano viziate da conflitto di interesse, è opportuno che si proceda secondo quanto stabilito dall’articolo 2391 del codice civile per quanto riguarda le società per azioni. Quest’ultima norma stabilisce infatti che l’amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l’operazione stessa. In forza di tale disposto, il presidente dell’associazione di volontariato provvederà ad informare della sussistenza di conflitto di interessi il comitato direttivo nonché, qualora sussista, l’organo di controllo; contestualmente, lo stesso soggetto quale legale rappresentante della società provvederà ad informare l’organo amministrativo e di controllo della società a responsabilità limitata. Durante le deliberazioni dei due enti riguardanti la autorizzazione a stipulare il contratto di locazione, il soggetto che si trova nella situazione di conflitto di interesse provvederà ad astenersi dal partecipare dalle deliberazioni medesime. |
